韩路一低头用视界扫了一下协议，着重搜索关於董事权利的部分。
涉及技术路线调整、重大算力采购、数据中心建设、融资、并购、主营业务变更等事项，国网投资委派的董事拥有一票否决权。
这些条款混在几十页的其他条款中，很容易被人忽略。
表面上只是正常的股东权利，可是配合上之前严格的对赌协议，这份协议如果签了，即使韩路一还是最大股东，源智科技也实质成为了国网投资控制的公司。
简单的说，签了，控制权就没了。
韩路一没有开口，而是把手里的文件轻轻推到顾司玥面前，用手指点了点董事权利那一页。
顾司玥低头看了一眼，然後又翻回对赌那一页，再翻到资源承诺那一页。
她把三页纸并排摊开在桌面上。
「周总，我有一个问题。」顾司玥开口了。
周涵看向她：「你说。」
「贵方委派的董事，对技术路线调整有一票否决权，对吗？」
「对。」杜顾问回答。
「对重大算力采购也有一票否决权？」
「对。」
「对数据中心建设也有？」
「对。」
「对融资和并购也有？」
杜顾问点了点头，表情没什麽变化。
顾司玥没有继续问，而是把手放在对赌条款那一页上。
「这边的对赌要求，一年内完成电力行业产业级应用落地，否则创始人承担回购义务。」
然後她的手移到资源承诺那一页。
「这边的资源承诺，绿电额度、电价优惠、产业对接，没有交付时间，没有违约责任」
。
最後她的手回到董事权利那一页。
「这边的董事权利，覆盖了技术路线、算力采购、数据中心建设、融资、并购、主营业务变更。」
顾司玥抬起头，看着周涵。
「周总，我把这三页纸合在一起读一遍。」
「源智必须在一年内完成产业落地，否则创始人个人赔钱。但是源智用什麽技术路线去落地，国网投资可以否决。源智买什麽算力去落地，国网投资可以否决。源智建数据中心去落地，国网投资也可以否决。」
「而国网投资承诺提供的资源，没有任何约束。」
会议室里又安静了。
黄宇的手指在桌面上轻轻敲了一下。
杜顾问的表情终於有了变化，他皱了皱眉头。
韩路一用视界扫了一眼杜顾问。
【隐藏情绪：如释重负】
这个情绪让韩路一有些意外。
隐藏的陷阱被拆穿，对方的法律顾问竟然有一种「终干有人把话说出来了」的松弛。
韩路一瞬间明白了：这份协议的条款组合，杜顾问自己大概也觉得过分了。但周涵要这麽写，他不方便反对，或者反对也没用。
现在顾司玥当面摊开来，反而帮他解了套。
顾司玥继续说：「也就是说，如果这份协议签了，源智做任何事都需要国网投资同意，但国网投资不需要做任何事。一年後落地失败，责任全部在韩总个人。」
她看着周涵，语气平稳，只是在陈述事实。
会议室里所有人的目光都集中在顾司玥的身上。
她说出了结论：「周总，按照这份协议，源智科技成了贵司的项目部，韩总是项目经理。区别只是项目失败了，项目经理要自己赔钱。」
周涵没有说话，但她的眼神从顾司玥身上移到了韩路一身上。
韩路一直视着她的眼睛，没有回避，但也没有开口。
两个人都没说话。
周涵看了一会儿，转头问自己的法务：「老杜，她说的对吗？」
杜顾问清了清嗓子：「条款本身都是常规的，只是——组合在一起确实比较严格。」
周涵没有追问杜顾问，而是转回来看着顾司玥。
「那顾律师觉得，应该怎麽改？」
「第一。」顾司玥说，「一票否决权的范围必须缩小：技术路线和算力采购是源智的核心业务决策，不能由投资方否决。保留融资和并购的否决权，这个我们可以接受。」
周涵没表态，但也没有摇头。
「第二，资源承诺和对赌条款绑定，贵方的绿电额度和电价优惠写进对赌的附属条款，明确交付时间，资源不到位的期间，落地期限自动顺延。」
这时候黄宇开口了：「那我们的资源配置也有流程，不可能给你一个确定的日期。」
顾司玥没有让步：「可以给一个合理的区间，比如签约後九十天内完成绿电直供的合同签署。如果超过九十天，对赌的一年期限相应顺延。」
黄宇看了周涵一眼，周涵没有回应他的目光。
「第三，」顾司玥说，「回购义务限定在公司层面，取消创始人个人连带责任。」
杜顾问直接摇头：「这个不行，国有资金的安全是红线。」
顾司玥看了韩路一一眼。
韩路一读懂了那个眼神。
他开口说道：「周总，个人责任可以保留，但不能是无限连带。」
这句话一出口，顾司玥的眼神微微一动。
韩路一很清楚，国网投资拿出来的是国家的钱，不可能连一点创始人责任都不要。真要把个人责任全部拿掉，周涵这边回去也没法上会。
但责任可以有边界。
虚假陈述、资金挪用、恶意违约、核心技术权属瑕疵，这些他可以认。
可技术研发的不确定性、产业落地的周期、国网资源的开放进度，不能全部变成他个人兜底。
韩路一抬头看向周涵。
「我可以对我能控制的事负责。」他说，「但不能对我控制不了的结果无限负责。」
「前面两条，否决权范围和资源承诺绑定，得按顾律师说的改。」
周涵看了韩路一一会儿，突然露出笑容。
「行，我觉得合理。」
她转头对杜顾问说：「老杜，否决权的范围改一下，只保留必要的，剩下的都可以拿掉。资源承诺那块，你和顾律师再对一下细节，别让韩总吃亏。」
然後她看向黄宇：「小黄，九十天够不够？」
黄宇想了想：「够是够的，但是——
「」
「那就按九十天写。」周涵打断了他。
韩路一低头喝了一口水。
他知道，他和顾司玥的策略奏效了。
来之前，他们就已经对过一遍了：国网投资拿出来的是国家的钱，创始人责任不可能完全没有。真要一点个人责任都不留，周涵这边回去也没法上会。
但一开始如果只说「把创始人责任压低一点」「把否决权范围缩小一点」「把资源承诺写实一点」，对方未必会同意。
所以顾司玥一开始提出的，就不是最後一定要拿到的结果。
这就是拆屋效应。
如果一开始只说要开一扇窗，别人多半不同意；但如果先说要把屋顶掀了，对方反而会同意开窗。
顾司玥做的，是把最极端的结果说出来，然後直接要求创始人不承担连带责任，加上其他的诉求。
这就相当於要把风控的屋子给掀了。
对方当然不会同意。
但韩路一顺势退了一步，承认创始人可以承担有限责任，只是不接受无限连带。
这一步退让，给了周涵回去上会的交代，也让对方接受了真正关键的调整。
个人连带责任从无限责任被压成有限责任。
资源承诺写进附属条件。
董事否决权被缩回必要范围。
国有资产不能流失这间屋子还在，源智想开的窗户也开了一技术路线、算力采购、
数据中心建设和母公司控制权，都牢牢的抓在手里。
谈到这，重要的话题基本谈完了，会议室的气氛也比刚才放松了一些。
「顾律师对业务很精通啊，不知道是哪个律所的？」周涵问道。
「我和韩总合作很久了，自己开一个精品所，从海城过来的。」顾司玥回答道。
周涵挑了挑眉毛：「猛龙过江啊。」
周涵站起身来，整了整外套，对韩路一说：「那咱们今天就到这，我让老杜留下细化一下条款，明天上午上会，顺利的话下午就能签字。」
然後带着黄宇走了出去。
韩路一出来送她，周涵和黄宇小声说了几句话，他先去了电梯那边。
韩路一看出来这是周涵想和自己私聊几句。
两人往前走了两步，在一个墙角站定。
「小韩啊，今天不好意思了。」周涵的脸上露出和善的笑容，「都是标准条款，差点儿让你吃了亏。不过你放心，国网这边我还是说的上话的。」
韩路一笑了笑：「周姐，说这话太见外了。咱们的目标一致，都是想做出落地的应用来。如果做不出来，不就是一场空了吗？」
韩路一话里的意思，咱们好好合作，别搞我。
不然就一拍两散。
周涵听到这句话，愣了一下，然後发出一阵笑声。
「对，对，小韩，还是你看的清楚。」
然後她换了个话题：「小韩，你这个律师，有点儿厉害啊。」
韩路一深以为然地点了点头：「确实。」
司玥确实很厉害。
周涵没有马上走，而是靠在墙边，像闲聊一样问了一句：「她以前在哪个所？」
韩路一觉得奇怪，周涵好像对顾司玥格外关注。
「之前在海城的博衡当高级合伙人。」韩路一说，「现在自己开所了。
「自己出来做？」周涵的眉毛微微挑了一下，「这麽年轻就单干，家里有人吧？」
韩路一觉得好笑，这可能就是领导的思维。
一个年轻律师，从海城跑到京城，跟着一个创业公司的创始人上谈判桌，对面坐的是国网投资，顾司玥没有任何怯场的迹象。
这种底气，周涵觉得是背景给的。
「没什麽背景，就是厉害。」
周涵看了他一眼，笑了笑，没有追问。
「行，那明天见。」
周涵转身离去，她见过太多创业公司，有技术没管理，有产品没风控，有情怀没专业团队。
韩路一带来的这个律师，让周涵对源智的判断又往上调了一级。
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